Регистрация общества с ограниченной ответственностью (ООО) в Латвии

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) это юридическое лицо с уставным капиталом. Уставной капитал состоит от вкладов собственников долей.
Латвийская ООО имеет право открывать филиалы и представительства в других странах.
В большинстве случаев ООО имеет право начать работу сразу после регистрации. Лицензия требуется для сравнительно не многих видов деятельности (например, для коммерческих перевозок пассажиров и грузов, кредитовании потребителей (физических лиц), охранной деятельности, услуг по трудоустройству).
В случае необходимости, ООО можно реорганизовывать (например, преобразовать в акционерное общество или объединить с другой компанией).

Собственники долей.

Собственниками долей ООО могут быть как юридические, так физические лица. Минимальное количество – один. Ограничений для иностранных физических и юридических лиц нет. Иностранное предприятие может быть единственным собственником Латвийской ООО.
Собственники долей принимает так называемые «глобальные» решения по отношению к обществу. Например, назначение состава правления, распределение прибыли.
Собственники долей имеют право отчуждать (например, продавать) свои доли капитала. Если у ООО более одного собственника и кто то из собственников желает продать свои доли, тогда продавец обязан сначала предложить купить доли другим собственникам. Если другие собственники не желают покупать доли в ООО, тогда продавец имеет право продать доли любому лицу.

Отчуждение долей капитала.

Собственник долей имеет право продавать, дарить и отчуждать доли другим способом. В уставе можно предусмотреть условия отчуждения долей. Если данные условия в уставе не предусмотрены, тогда нужно руководствоваться законодательством.
Если собственник долей решил продать свои доли, тогда он обязан предложить доли купить остальным собственникам (право первого отказа). Если остальные собственники отказались от покупки, тогда доли можно продавать третьим лицам.
Если собственник долей желает отчуждать доли иным образом (например, подарить, обменять), тогда нужно получить согласие остальных собственников долей.

Личная ответственность собственников долей.

В обычном случае, собственники долей (собственник долей) за обязательства ООО отвечают только вкладом в уставной капитал (в отличии от индивидуального коммерсанта).
Какие могут быть исключения?
Собственники долей общества с ограниченной ответственностью за обязательства ООО могут отвечать всем личным имуществом в следующих случаях:

• Собственники долей, регистрируя ООО договорились, что один или несколько из собственников за обязательства компании отвечает всем личным имуществом (ООО с дополнительной ответственностью).
• Собственник долей совершил противоправные действия, в результате которых ООО понесла убытки (и ООО не может выполнить свои обязательства перед кредиторами).
• Собственники долей зарегистрировали так называемую «ООО малого капитала». В общем случае минимальная сумма уставного капитала - 2800 евро. Но законом предусмотрена возможность регистрировать общество с ограниченной ответственностью с уставным капиталом менее 2800 евро (например, с уставным капиталом 1 (один) евро)). Собственник долей такого ООО (с уставным капиталом один евро) отвечает за обязательства ООО лично в сумме 2799 евро (2800 минус 1). То есть, если у ООО нет средств, чтобы оплатить долги перед кредиторам, собственник долей обязан лично оплатить долги в сумме 2799 евро. Обязанность прекращается в момент, когда в государственном регистре регистрированы изменения уставного капитала и размер уставного капитала составляет не менее 2800 евро (7.часть 185.¹ статьи Коммерческого закона).

Уставной капитал ООО.

Минимальная сумма уставного капитала – 2800 евро (до 31.12.2013 - 2000 лат), но есть возможность создать ООО с суммой уставного капитала менее чем 2800 евро. Статус ООО с уставным капиталом менее чем 2800 евро такой же, как у ООО с уставным капиталом 2800 евро или более. С двумя довольно важными исключениями.
Первое исключение: если ООО становится неплатежеспособной, тогда собственники долей солидарно отвечают за обязательства ООО в объеме 2800 евро, минус, фактически оплаченный уставной капитал.
И второе исключение: 25% от прибыли ООО необходимо отчислять в обязательный резерв. Обязательный резерв можно использовать для увеличения уставного капитала. Когда оплаченный уставной капитал 2800 евро или боле, тогда данное ООО не чем не отличается от так называемой «стандартной» ООО.

Юридический адрес.

У ООО необходим юридический адрес в Латвии. Согласно коммерческому закону юридический адрес, это адрес, где находится руководство общества. В Латвии довольно распространенное явление – предоставление прав пользоваться юридическим адресом (собственник недвижимости дает разрешение ООО регистрировать юридический адрес в его недвижимости).

Правление (valde).

Правление это руководство ООО. В правлении могут быть только физические лица. Минимальное количество членов правления – один человек. Для иностранцев ограничений нет. Правление реализует оперативное (ежедневное) руководство общества.

Членом правления не может быть (в состав правления не может входить):

• Юридическое лицо. Директором (членом правления) компании не может быть другая компания.
• Член совета и ревизор той же ООО.
• Недееспособное лицо.
• Лицо, которому запрещено занимать должность члена правления. Например, Служба государственных доходов включила лицо в список рискованных лиц.
• Лицо, которому отняты права заниматься коммерческой деятельностью или отняты права занимать должность члена правления.

01.января 2015.года вступили в силу изменения в законе "О налогах и пошлинах", согласно которым в определенных случаях правление несет личную финансовую ответственность за долги по налогам ООО. Согласно 60.статье закона Служба государственных доходов имеет право начать процесс о взыскании долгов по налогам ООО с лица, которое было в составе правления в тот момент, когда возникли данные долги, если соблюдены все ниже перечисленные условия:

• общая сумма долгов по налогам превышает 50 минимальных месячных заработных плат;
• решение о взыскании долгов по налогам сообщено юридическому лицу (то-есть, Служба государственных доходов сообщила ООО о взыскании долгов по налогам);
• констатировано, что после появления долгов по налогам, юридическое лицо отчуждала активы определенным категориям лиц (супруги, родственники, опекуны и определенные юридические лица);
• составлен акт о невозможности взыскания;
• юридическое лицо не выполнила обязанность подать заявление о неплатежеспособности ООО.

Если в момент появления долгов по налогам у ООО было более одного члена правления, тогда все члены правления несут солидарную ответственность.

Название (фирма).

Главные (более распространенные) требования по отношению к названию: в названии должны быть использованы только латинские или латышские буквы, а также, - название должно отличатся от уже зарегистрированного названия и на регистрацию заявленного названия.
Государственный нотариус Регистра предприятий также примет решение об отложении регистрации если единственное отличие между названием Вашего ООО и уже зарегистрированного (и на регистрацию заявленного) ООО — это пробелы или знаки препинания между буквами/цифрами (например: nazvanie/na zvanie/ .nazvanie / na.zvanie) или использование букв верхнего и нижнего регистра (заглавные и обычные буквы) (например: Nazvanie/nazvanie).

Информация, необходимая для составления документов для регистрации.

Название ООО
Юридический адрес ООО
Размер уставного капитала, вид и порядок оплаты
Информация о собственниках ООО (имя, фамилия, место жительство, год рождения, паспортные данные)
Информация о правлении ООО

Учредительные документы.

Согласно 142.статьи Коммерческого закона учредительными документами являются учредительный договор и устав.

Учредительный договор должен содержать следующую информацию:

• Данные о учредителях (собственниках долей).
• Название компании.
• Сумма уставного капитала, количество долей и номинальная стоимость каждой доли. Минимальная номинальная стоимость одной доли - 1 евро.
• Сумма уставного капитала, на которую подписался каждый собственник долей.
• Сумма уставного капитала, который будет оплачен до регистрации компании. Также сроки и порядок оплаты.
• Количество долей, которые принадлежат каждому учредителю компании.
• Количество и сумма номинальной стоимости тех долей, которые, учреждая ООО, будет оплачиваться имущественным вкладом. Если уставной капитал будет оплачен имущественным вкладом, тогда надо указать данные о лицах, которые взяли на себя обязанности вложить имущество в уставной капитал (фонд) ООО.
• Сумма допустимых учредительных расходов и порядок оплаты учредительных расходов.
• Информация о любых обязанностях, правах и льготах, которые в процессе учреждения предоставлены лицу, которое участвовала в учреждении ООО. Например, учредители дали право определенному лицу открыть временный счет в банке.
• Данные о правлении.
• Данные о совете и ревизоре, если учредители решили создать совет и назначить ревизора (это не обязательно).
• Другие важные положения, которые не противоречат законодательству.

Устав должен содержать следующую информацию:

• Название (фирму) ООО.
• Срок действия ООО или цель ООО (если ООО создано на определенный срок или для достижения определенной цели). В других случаях срок действия не указывается (ООО может работать неограниченный срок).
• Размер (сумма) уставного капитала (фонда), количество долей и номинальная стоимость одной доли.
• Численный состав правления (минимальное количество - один). Также, надо указать права правления представлять ООО отдельно или совместно. Если отдельно, тогда каждый член правления имеет право единолично заключать сделки от имени ООО.
• Если у ООО есть совет, тогда надо указать численный состав совета.
• Если учредители договорились об особых условиях отчуждения долей, тогда надо в уставе надо указать информацию об таких условиях.
• Другие важные положения, которые не противоречат законодательству.

Процедура регистрации.

Получение необходимой информации
Составление документов для регистрации
Подготовительные действия и подписание документов
Оплата платежей
Подача документов в Регистр предприятий Латвийской Республики
Получение рассмотренных документов.

ООО возможно зарегистрировать без приезда в Латвию. Подпись на документам можно заверить у присяжного нотариуса в той стране, где Вы проживаете. В таком случае текст документов надо будет перевести на латышский язык. В зависимости от страны, где заверена подпись на документах, может понадобится легализация документов или Apostille.
Легализация и Apostille не требуется, если подпись заверена в Беларуси, Кыргызстане, Молдове, Польше, России или Узбекистане.

Документы, получаемые после регистрации.

Решение государственного нотариуса Регистра предприятий о регистрации (до 17.02.2014 государственный регистр также выдавал устав и регистрационное удостоверение). Начиная с 17.02.2014 за дополнительную плату возможно получить регистрационное удостоверение и копию устава. Все документы на латышском языке.

Публично доступная информация о компании.

Любое лицо, заплатив небольшую плату может получить информацию о компании (например, информацию о собственниках долей, директоров, ознакомится с годовым отчетом).

Микропредприятие и сумма уставного капитала.

Микропредприятие - это лицо (в том числе ООО), которое решило платить налог на микропредприятия. Это особый налоговый режим.
Чтоб выбрать данный налоговый режим, нужно подать отдельное заявление и выполнить определенные условия.
Если руководитель ООО не подал заявление на получение статуса плательщика микро-налога, тогда ООО платить налоги в обычном режиме.

ООО с уставным капиталом менее 2800 евро. До регистрации необходимо оплатить весь уставной капитал и оплатить можно только деньгами. Не требуется отдельный документ для подтверждения оплаты. Учредитель в заявлении отмечает, что уставной капитал оплачен.
ООО может стать плательщиком налога на микропредприятия.

ООО с уставным капиталом 2800 евро и более. До регистрации нужно оплатить не менее 50% от уставного капитала. Оплатить можно деньгами и имущественным вкладом.
Также может стать плательщиком налога на микропредприятия.

Вопросы бухгалтерского учета.

Компания обязана вести бухгалтерский учет. Бухгалтерские регистры должны быть на латышском языке и первичные документы должны находиться в Латвии.
Предприятие обязано подавать годовой отчет (в большинстве случаев срок подачи - 30.апреля). Проверка присяжного ревизора необходима, только если превышены два из следующих критериев: баланс 400 000 евро (до 31.12.2013 - 250 000 латов), нетто-оборот 800 000 евро (до 31.12.2013 - 500 000 латов), средняя количество работников в течении отчетного года - 25.

Какие основные налоги платит Латвийская ООО?

Если ООО регистрирована как плательщик налога на добавленную стоимость (НДС), тогда ООО обязана платить НДС. Основная ставка - 21%.

Если ООО выбрала режим плательщика налога микро-предприятий, тогда ООО платит данный налог. В 2017.году ставка налога 12% - 15% от нетто оборота. Начиная с 2018.года ставка налога 15%.

Если ООО не выбрала режим плательщика налога микро-предприятий, тогда ООО платит:

• Налог на прибыль. До 2018.года ставка 15%. Начиная с 2018.года фактическая ставка 25%, но предприятие может работать не платя налог на прибыль.
• Обязательные платежи государственного социального страхования. В 2017.году основная ставка 34,09% от брутто заработной платы. Начиная с 2018.года основная ставка 35,09%.
• Подоходный налог с населения В 2017.году ставка 23%. Начиная с 2018.года три ставки (20%, 23% и 31,4%). Облагается часть заработной платы.
• Пошлину предпринимательского риска (0,36 евро в месяц за каждого работника).

Если ООО выплачивает дивиденды собственникам долей, тогда в 2017.году может быть обязанность платить налог с дивиденд (ставка - 10%) Начиная с 2018.года, если предприятие платит дивиденды, тогда общая фактическая ставка налога - 25%.