Если уставной капитал общества с ограниченной ответственностью меньше чем 2800 евро, то такое ООО нельзя реорганизовать.
Уставной капитал приобретающего ООО должен быть не менее 2800 евро.
Объединение предприятий.
Предприятия возможно объединить присоединяя одно предприятие к другому или путем слияния двух или более предприятий.Присоединяя одно предприятие к другому, присоединяемое предприятие передает все свое имущество приобретающему предприятию.
В процессе слияния две или несколько предприятий (присоединяемые предприятия) передает все свое имущество ново учрежденному предприятию (приобретающему предприятию). Новое предприятие учреждается в основном согласно положениям (требованиям) соответствующего вида предприятиям (например, если собственники долей учреждают ООО, тогда надо соблюдать требования регистрации ООО).
В результате объединения присоединяемые предприятия перестают существовать без процесса ликвидации и права и обязанности присоединяемых предприятий переходят приобретающему предприятию. Собственники долей (акционеры) присоединяемых предприятий становятся собственниками долей приобретающего предприятия.
Например, собственники долей ООО "Присоединяемого предприятия 1" и ООО "Присоединяемого предприятия 2" решили объединить оба предприятия путем слияния. В процессе слияния собственники долей учреждают и регистрируют новое предприятие ООО "Приобретающее предприятие". ООО "Приобретающее предприятие" получает все имущество, права и обязанности присоединяемых предприятий. ООО "Присоединяемое предприятие 1" и ООО "Присоединяемое предприятие 2" перестают существовать и собственники долей обеих предприятий становятся собственниками долей ООО "Приобретающее предприятие".
В случае трансграничного слияния (если одно предприятия зарегистрирована в Латвии, а другое (остальные) зарегистрирована (-ы) согласно законодательству другого государства Европейского Союза) применяется особые (другие) правила.
Разделение предприятий.
В процессе разделения разделяемое предприятие передает свое имущество одной или нескольким предприятиям (приобретающие предприятия). Приобретающим предприятием может быть как уже существующее предприятие, так и ново учреждаемое предприятие.Разделение происходит путем деления или выделения.
В результате деления разделяемое предприятие передает свое имущество одному или нескольким предприятиям и перестает существовать без процесса ликвидации. Собственники долей разделяемого предприятия становится собственниками приобретающих предприятий.
В результате выделения разделяемое предприятие передает часть своего имущества одной или нескольким приобретающим предприятием. Разделяемое предприятие продолжает существовать. Собственники долей (или часть собственников) разделяемого предприятия становится собственниками приобретающих предприятий.
Преобразование предприятий.
В процессе преобразования предприятие одной правовой формы/вида ("старое" предприятие) преобразуется в предприятие другой правовой формы/вида (приобретающее предприятие).Например, общество с ограниченной ответственностью преобразуется в акционерное общество.
Права и обязанности "старого" предприятия переходят приобретающему предприятию и "старое" предприятие прекращает существование без процесса ликвидации. Собственники долей "старого" предприятия становятся собственниками долей приобретающего предприятия.
Процесс реорганизации.
Процесс реорганизации может отличаться в зависимости от вида реорганизации и других обстоятельств. В основном процесс следующий:- Подготовка проекта договора реорганизации.
- Подача специального заявления и документов в Регистр предприятий. Каждое из предприятий (участвующих в реорганизации) подает отдельное заявление и документы.
- Регистр предприятий публикует сведения о проекте договора реорганизации в официальной газете "Latvijas Vēstnesis".
- Подготовка проспекта реорганизации. Проспект не надо подготавливать, если так решили все участники. Также, проспект не надо подготавливать в случае деления, если все доли (акции) разделяемого предприятия принадлежит приобретающему предприятию.
- Присяжный ревизор проверяет проект договора реорганизации. Проверка присяжного ревизора не требуется, если так решили все собственники долей (акционеры). Также проверка не требуется, если если все доли (акции) разделяемого предприятия принадлежит приобретающему предприятию.
- Не раньше как через месяц после публикации данных о проекте договора реорганизации, собрание собственников долей (или акционеров) каждого предприятия рассматривает (изучает) проект договора реорганизации и принимает решение о реорганизации.
Если необходимо, собственники долей меняют устав.
Если приобретающему предприятию предприятию принадлежит все доли разделяемого предприятия, тогда решение о реорганизации принимает правление. - В течении 15 дней после принятия решения о реорганизации, предприятие сообщает всем известным кредиторам о реорганизации.
- Также, предприятие публикует в официальной газете "Latvijas Vēstnesis" сообщение о том, что собственники долей приняли решение о реорганизации.
- Разделяемое предприятие предоставляет обеспечение для кредиторов (например, депонирование соответствующей суммы денег).
- Не раньше как через 3 месяца после того, как предприятия опубликовали сообщение о принятия решения о реорганизации, каждое предприятие в государственный регистр подает специальное заявление и другие необходимые документы.
- Регистр предприятий (государственный регистр) принимает соответствующее решение о реорганизации. Процесс окончен.
Документы, связанные с процессом реорганизации.
В зависимости от вида реорганизации и других обстоятельств, часть из перечисленных документов может не потребоваться.Ниже перечислены документы, связанные со всеми видами реорганизаций.
- Договор реорганизации.
- Сообщение о реорганизации Регистру предприятий.
- Проспект реорганизации.
- Заявление (определенной формы) Регистру предприятий.
- Решение собственника или протокол собрания собственников.
- Список собственников, которые голосовали против реорганизации.
- Заключение присяжного ревизора.
- Если в процессе реорганизации учреждается новое предприятие, тогда необходим устав, список собственников и другие документы, необходимые для регистрации нового предприятия.
- Документы об оплате государственной пошлины и публикации.
Договор реорганизации.
Если в процессе реорганизации участвуют две или более уже зарегистрированные предприятия, тогда предприятия в письменном виде заключают договор реорганизации.В договоре необходимо указать:
- Название (фирму), юридический адрес и регистрационный номер всех предприятий, которые участвуют в реорганизации.
- Коэффициент обмена долей (акций) и размер доплаты (если доплаты предусмотрены).
- Распределения долей (акций) между собственниками приобретающего предприятия (сколько долей будет принадлежать каждому собственнику).
- Правила передачи долей (акций) приобретающего предприятия собственникам (акционерам) присоединяемого, разделяемого или преобразованного предприятия.
- Время, начиная с которого преданные доли (акции) дает права получать дивиденды и часть прибыли в приобретающем предприятии, а также условия влияющие на данное время (если такие условия предусмотрены).
- Права, которые приобретающее предприятие предоставляет акционерам каждой категории акций и держателям конвертируемых облигаций присоединяемого, разделяемого и преобразованного предприятия.
- Права, которые приобретающее предприятие предоставляет членам надзорных и исполнительных органов, и контролерам присоединяемого, разделяемого и преобразованного предприятия.
- День, начиная с которого сделки присоединяемого, разделяемого или преобразованного предприятия в бухгалтерском учете приобретающего предприятия будут считаться сделками приобретающего предприятия.
- Последствия реорганизации работникам присоединяемого, разделяемого и преобразованного предприятия.
- Действия, которые будут совершатся в процессе реорганизации и сроки совершения действий.
Проспект реорганизации.
Каждое предприятие, которое участвует в реорганизации, составляет письменный проспект, в котором необходимо указать и разъяснить:- Положения договора реорганизации.
- Правовые и хозяйственные аспекты реорганизации.
- Коэффициент обмена долей (акций) и размер доплаты (если доплаты предусмотрены).
- Методы, которые были использованы для определения (установления) коэффициента обмена долей (акций) и размера доплаты, а также, проблемы, которые появляются, используя данные методы.
Предприятия могут составлять общий проспект. Предприятие может не составлять проспект, если так решили все собственники долей.
Ответственность в связи с реорганизацией.
Ревизор несет ответственность за убытки, которые, при проверке, возникли по его вине.Приобретающее предприятие ответственна за все обязательства присоединяемого и преобразованного предприятия.
За те обязательства разделяемого предприятия, которые возникли до момента вступления в силу реорганизации, солидарно отвечают все участвующие предприятия.
Члены совета и правления солидарно ответственны за убытки, которые, в процессе реорганизации, из-за вины совета/правления причинены предприятию, собственникам предприятия или кредиторам.